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整理編輯：云南百滇稅務師事務所有限公司 萬偉華

一、2022.06.08 大唐電信科技股份有限公司出售資產暨關聯(lián)交易公告一

大唐軟件總股本109,720,080股，大唐電信科技股份有限公持有101,120,861股（占比約92.16%），大唐控股持有8,599,219股（占比約7.84%）

以2021年12月31日作為審計基準日，大唐軟件2021年末凈資產-70,028.58萬元。

以2021年12月31日作為評估基準日，大唐軟件于2021年12月31日總體評估值為-65,622.09萬元。

2022年6月6日，大唐電信科技股份有限公司董事會審議通過《關于大唐軟件技術股份有限公司債轉股及股權轉讓的議案》，大唐電信科技股份有限公司將所持控股子公司大唐軟件債權62,129.0093萬元進行債轉股。在債轉股時，甲方將持有的對乙方62,129.0093萬元債權轉為甲方對乙方的增資。本次增資款全部計入乙方資本公積科目，不增加乙方注冊資本及總股本。同時將所持大唐軟件101,120,861股股份（股比約92.16%）以非公開協(xié)議轉讓的方式轉讓給公司控股股東的下屬公司上海大唐發(fā)展，轉讓價格為1元。本次股權轉讓后，公司將不再持有大唐軟件的股權。

根據(jù)審計報告，大唐軟件模擬債轉股后2021年末資產總額28,277.86萬元，負債總額36,177.43萬元，凈資產-7,899.57萬元，2021年度營業(yè)收入13,217.34萬元，凈利潤-1,232.75萬元。

以2021年12月31日為評估基準日，大唐軟件于2021年12月31日模擬債轉股后總體評估值為-3493.08萬元。

二、2022.06.08 大唐電信科技股份有限公司出售資產暨關聯(lián)交易公告二

以2022年3月31日作為審計基準日，大唐終端凈資產為-14,627.33萬元。

以2022年3月31日作為評估基準日，大唐終端于2022年3月31日總體評估值為-13,517.96萬元。

2022年6月6日，大唐電信科技股份有限公司董事會審議通過《關于大唐終端技術有限公司債轉股及股權轉讓的議案》，公司將所持全資子公司大唐終端債權14,555.614838萬元進行債轉股，在債轉股時，債權按評估值14,555.614838萬元全額計入大唐終端的資本公積，大唐終端注冊資本66,301.77萬元不變。同時將所持大唐終端100%股權以非公開協(xié)議轉讓的方式轉讓給公司控股股東的下屬公司上海大唐發(fā)展，轉讓價格為1,037.66萬元。本次股權轉讓后，公司將不再持有大唐終端的股權。

以2022年3月31日為審計評估基準日，大唐終端模擬債轉股后，2022年3月31日凈資產-71.72萬元。

以2022年3月31日作為評估基準日，大唐終端模擬債轉股后總體估值為1037.66萬元。

三、上交所問詢函

2022年06月11日，大唐電信科技股份有限公司關于收到上海證券交易所《關于大唐電信科技股份有限公司出售子公司股權暨關聯(lián)交易的問詢函》的公告顯示，此次債轉股和股權轉讓引起了上交所的關注，對大唐電信出售子公司股權前突擊實施本次債轉股的必要性與主要考慮提出問詢。

注：我們關注的則是債轉股全部計入資本公積以及股權轉讓過程中的稅務問題和操作。