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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司

經營所得及清算所得指的是，股東從企業(yè)獲得的財產包括企業(yè)經營產生盈余及清算剩余可分配資產，合計大于股東原始投入合伙企業(yè)總資本的都是經營所得。合伙企業(yè)清算所得關鍵有3點，清算時的全部資產或者財產的公允價值、以前年度留存的利潤、實繳資本。

如果簡單區(qū)分合伙企業(yè)與法人企業(yè)清算區(qū)別就是：

法人企業(yè)：資產-資產計稅基礎是法人企業(yè)清算所得，資產-償還負債是股東可分配財產，可分配資產-股東股權計稅基礎是股東應稅所得；

合伙企業(yè)：資產-償還負債（可分配資產）-原始投入是合伙企業(yè)（合伙人）清算所得。

在《合伙企業(yè)清算稅務處理示例，與法人企業(yè)清算不同，結果出人意料的奇葩》對此已有詳細敘述。

1、本文認為不需要對清算時分配給股東的全部資產或者財產按公允價值視同銷售，因為沒必要，在《奇葩》文中對清算資產按視同進行了測算說明主要是為了好理解，直接按“企業(yè)清算時的全部資產或者財產的公允價值扣除各項清算費用、損失、負債、以前年度留存的利潤后，超過實繳資本的部分”計算即可。

2、習慣按計稅基礎和賬面價值一樣來考慮稅收問題，但考慮賬面價值和計稅基礎不一致的話，清算時按視同銷售進行稅務處理，與清算所得計算產生差異。在《奇葩》文中提出“賬面價值與計稅基礎有差異的，視同無意義?！薄?/span>

3、案例，1月個人A、B設立并持有合伙企業(yè)X各50%份額，出資額均為1000萬，合伙企業(yè)X購入投資資產2000萬（計稅基礎0元），7月1日合伙企業(yè)X清算，將投資資產（公允價值為4000萬）全部分配給A、B。X企業(yè)賬面，除了投資資產2000萬，無其他資產、負債。假設合伙企業(yè)X清算未產生清算費用、損失，沒有其他的以前年度留存的利潤。

合伙企業(yè)X清算所得為：投資資產公允價值4000萬+其他資產0萬-清算費用0元-損失0元-負債0元-以前年度留存的利潤0萬-實繳資本2000萬=2000萬。

4、清算將資產分配視同銷售處理，合伙企業(yè)X產生經營所得：投資資產公允價值為4000萬-投資資產計稅基礎0萬=4000萬。

合伙企業(yè)X清算所得為：投資資產0萬+其他資產0萬+應收類款項4000萬-清算費用0元-損失0元-負債0元-以前年度留存的利潤2000萬-實繳資本2000萬=0萬。

有認為此處“以前年度留存的利潤”應該是視同銷售產生的經營所得4000萬，但本文認為經營所得是根據合伙企業(yè)當年利潤總額納稅調整后計算產生，因此“以前年度留存的利潤”就是賬面的完稅后利潤，包括不納入經營所得的國債利息等。案例中就是公允價值4000萬-賬面價值2000萬（計稅基礎0元）=2000萬。

5、產生差異2000萬，來源就是投資財產計稅基礎。如考慮所有資產、歷史留存利潤、個人合伙人和法人合伙人應納稅所得額計算的差異，這個差異很難計算。