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原創(chuàng)：萬偉華

非貨幣性資產(chǎn)投資視為“轉讓非貨幣性資產(chǎn)”和“對外投資”兩筆經(jīng)濟業(yè)務同時發(fā)生是合理假設，如果假設為“轉讓非貨幣性資產(chǎn)”取得資金，再以資金“對外投資”則屬于過度假設，過度的交易假設已經(jīng)改變了原有的交易實質(zhì)，將“非貨幣性資產(chǎn)投資”假設成了以貨幣為對價交易和以貨幣進行投資。如，（1）A公司以500萬資產(chǎn)投資B公司，（2）A轉讓500萬資產(chǎn)給B公司，再以應收款項進行債轉股，或收到500萬資金后再投資B公司，顯然，情形（1）不能簡單的假設為情形（2）進行稅務處理，但情形（1）真的改變成情形（2）操作了，則屬于模式改變。

情形1、將劃轉的負債假設為或真的由劃入方代償后，或假設為或真的由劃出方先將負債轉讓給劃入方，形成應收劃出方款項，再將應收款項作為資產(chǎn)反向劃轉。

情形2，子公司A欠B公司1000萬，子公司A向母公司劃轉債務，假設為或真的由母公司先向B借入1000萬，再將1000萬劃轉給A，A向B償還債務。

情形3，A公司欠B公司1000萬，C公司愿意無償承擔A公司債務（A應確認所得），同樣可以假設為或真的由C公司先向B借入1000萬，再將1000萬無償提供給A或借給A再豁免（A應確認所得），A向B償還債務。

上述情形（1、2）虛設資產(chǎn)或真實資產(chǎn)反向資產(chǎn)劃轉以及情形（3）反向無償提供資產(chǎn)，實際將“無償”承擔負債，假設為或轉變成資產(chǎn)（資金、應收款項）劃轉、無償提供或應收款項被豁免，從而原債務得到代償、清償或轉讓，不屬于負債劃轉的合理假設，而屬于過度假設和改變交易模式。反向資產(chǎn)劃轉不確認所得，不等同于劃轉負債不確認所得。

情形（3）可見，無償承擔負債或是反向無償提供資產(chǎn)下，A都應確認所得。

情形（1）和（2）下，如果劃轉負債（無償承擔負債）后負債劃出方需要確認所得，則存在轉變?yōu)榉聪蛸Y產(chǎn)劃轉后資產(chǎn)劃入方（即負債劃出方）可以不確認所得的避稅空間，本文認為這個避稅空間是不應存在的。

因此，本文認為劃轉負債不等于反向資產(chǎn)劃轉，反向資產(chǎn)劃轉是劃轉負債的模式轉變，基于權益性交易不需要確認損益，劃轉負債應與劃轉資產(chǎn)一樣給與適用40號公告規(guī)定的權益性交易的稅務處理。

情形4，如果劃轉資產(chǎn)中有劃出方對劃入方的債權，應按劃出方對劃入方債務豁免處理，如果劃轉負債中有劃出方對劃入方的債務，應按劃入方對劃出方債務豁免處理。

情形4同樣可以轉變?yōu)榉聪蛸Y產(chǎn)劃入并歸還債務的方式進行模式轉變，符合條件的債務豁免應與劃轉資產(chǎn)一樣給與適用40號的權益性交易的稅務處理。

應避免單純債務（不連同資產(chǎn)）劃轉對子公司股權價值影響的避稅空間，本文認為，資產(chǎn)連同負債一起劃轉，負債不構成非股權支付，負債賬面價值小于劃轉資產(chǎn)賬面價值的情況下，應將承擔債務一并作為權益性交易，給與適用40號公告資產(chǎn)劃轉特殊性稅務處理和一般性稅務處理的特殊待遇，這是符合現(xiàn)實重組情況和會計核算要求的。