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原創(chuàng)：萬偉華

母子公司之間、同一控制的子公司之間資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，將影響母公司轉(zhuǎn)讓子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓損益。

同樣，因為權(quán)益性交易稅務(wù)處理，負債劃出方母公司未支付相應(yīng)的對價，負債的劃轉(zhuǎn)將減少劃入方子公司的股東權(quán)益價值，而母公司持有子公司股權(quán)計稅基礎(chǔ)可能未發(fā)生變化。對于子公司股權(quán)價值來說，持有的負債越大，股權(quán)價值越小，母公司轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)溢價越低，通過增加負債方式回收股權(quán)溢價的逃稅空間就越大。

子對子資產(chǎn)連同負債一起劃轉(zhuǎn)，劃出方、劃入方調(diào)整資本公積，母公司不調(diào)整對兩方子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，劃出方存量負債或創(chuàng)設(shè)負債劃入仍會導(dǎo)致劃入方子公司股權(quán)價值的降低。

案例，子公司資產(chǎn)賬面價值10億，公允價值20億，負債賬面價值和公允價值均為5億元。母公司持有子公司100%股權(quán)計稅基礎(chǔ)1億元。母公司轉(zhuǎn)讓子公司100%股權(quán)的公允價格應(yīng)為15億元，減去計稅基礎(chǔ)1億元，母公司應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得14億元。

母公司將自身存量負債4億元劃轉(zhuǎn)給子公司并適用權(quán)益性交易稅務(wù)處理，不確認損益。

劃轉(zhuǎn)后，子公司資產(chǎn)賬面價值10億，公允價值20億，負債賬面價值和公允價值均為9億元。母公司轉(zhuǎn)讓子公司100%股權(quán)的公允價格應(yīng)為11億元，減去計稅基礎(chǔ)1億元，母公司應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得10億元。

母公司將自身存量負債轉(zhuǎn)由子公司承擔(dān)，母公司未確認收入，降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的同時實現(xiàn)債務(wù)的清償。

母公司將創(chuàng)設(shè)負債劃轉(zhuǎn)給子公司或子公司將創(chuàng)設(shè)負債劃轉(zhuǎn)給另一子公司并適用權(quán)益性交易稅務(wù)處理，憑空創(chuàng)設(shè)債權(quán)債務(wù)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入轉(zhuǎn)變?yōu)樘撛O(shè)的應(yīng)收債權(quán)收回，應(yīng)對此類規(guī)避股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的處理調(diào)整確認相關(guān)所得。

創(chuàng)設(shè)負債實際是子公司對母公司的分配收益、撤減資收入或捐贈收入，雖以劃轉(zhuǎn)存量負債的表面形式進行，但不可以適用特殊性稅務(wù)處理，應(yīng)由母公司確認收益，子公司不可以稅前扣除。

創(chuàng)設(shè)的債權(quán)雖以劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)（存量債權(quán)）的表面形式進行，但實際是母公司對子公司的認繳資本投入或承諾資本投入，無需也不可以適用劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理，應(yīng)符合資本投入或國家稅務(wù)總局公告2014年第29號企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)政策要求，否則應(yīng)由子公司作為收入處理。

同一控制下子公司之間劃轉(zhuǎn)，子公司創(chuàng)設(shè)債權(quán)、債務(wù)并劃轉(zhuǎn)給另一個子公司，雖按權(quán)益性交易會計處理不確認收益，劃出方子公司對劃出債務(wù)應(yīng)作為捐贈收入處理，劃入方不能確認支出扣除；劃入方子公司對劃入債權(quán)應(yīng)作為捐贈收入處理，劃出方不能確認支出扣除。

劃轉(zhuǎn)負債不構(gòu)成劃出方劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的非股權(quán)支付，也不構(gòu)成未來母公司轉(zhuǎn)讓劃入方子公司股權(quán)的對價。資產(chǎn)連同負債一起劃轉(zhuǎn)，劃入資產(chǎn)賬面價值大于負債賬面價值時，負債沖減股權(quán)價值的影響被劃入資產(chǎn)價值抵消（反之，劃入資產(chǎn)增加股權(quán)價值的影響也會被劃入負債抵消），因此本文認為，和資產(chǎn)一起劃轉(zhuǎn)的負債應(yīng)給與適用40號公告劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理和一般性稅務(wù)處理的特殊待遇，但應(yīng)對劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)是否屬于實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)、合理商業(yè)目的賦予足夠的關(guān)注，避免出現(xiàn)單純劃轉(zhuǎn)負債、債權(quán)的重組行為（轉(zhuǎn)移存量負債可以通過劃轉(zhuǎn)方之間債務(wù)轉(zhuǎn)讓形式轉(zhuǎn)變成反向債權(quán)劃轉(zhuǎn)，或者通過劃出方將負債轉(zhuǎn)讓給第三方、第三方再轉(zhuǎn)讓給劃入方的形式轉(zhuǎn)換成債權(quán)劃轉(zhuǎn)），避免出現(xiàn)創(chuàng)設(shè)債權(quán)債務(wù)規(guī)避股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的情況。

實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)應(yīng)把握“用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)”如股權(quán)、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，債權(quán)類資產(chǎn)應(yīng)為非主要劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)。

總機構(gòu)將分公司資產(chǎn)、負債劃轉(zhuǎn)給全資子公司，總分機構(gòu)之間的債權(quán)債務(wù)不屬于實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)，不應(yīng)并入劃轉(zhuǎn)之列。

實質(zhì)是分支機構(gòu)先將資產(chǎn)負債合并總公司，總分機構(gòu)之間的債權(quán)債務(wù)（內(nèi)部往來）實際已經(jīng)被內(nèi)部抵消。如將分機構(gòu)對總機構(gòu)的債務(wù)連同資產(chǎn)一并劃轉(zhuǎn)給子公司的（形成子公司對母公司負債），此債務(wù)應(yīng)作為子公司對母公司的分配收入或母公司撤減資收入。